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就在各界关注花园口决堤事情的时候，护卫军已基本锁定了鲁西南战役的胜局。
部署在运河西岸的109师团，虽说是建立了纵深防御阵地，可因该师团占据西岸短的关系，不过是利用孙连仲部撤走后遗留下的已遭破坏的旧有工事，整修出来的相隔约一公里的两道战壕防线罢了。
在27日一早的作战中，靠近运河岸边的第一道战壕被护卫军炮火摧毁后，幸存的日军便屁滚尿流地撤入了第二道防线里。日军惊魂未定，护卫军的炮火却又延伸，让小鬼子们再次体会到叫九死一生！
因距离运河岸边已有一定距离，加上地势稍高一些，这第二道防线积水情况并不严重，虽遭炮火打击，但并未出现第一道战壕那样大范围垮塌的情景，这也让一些日军在炮火中幸存下来。
不过，日军的炮兵阵地和大多数机枪火力点已被护卫军炮火摧毁，没了有效作战手段，幸存的日军在随后的战斗中也就没有象样的发挥。
与炮火过后步兵冲锋不同，护卫军却是工兵和机动打击力量先行。在动用履带式推土机自岸边被炮火炸的一塌糊涂的湿地中开辟出来几条通路后，护卫军两个集团军的装甲汽车和防空机动火力便冲向了日军第二道阵地，对着几处幸存的日军实施集火打击。
尽管日军有着所谓的武士道精神灌输，可109师团所属的118旅团此前就是覆没于护卫军之手，加上刚刚遭受过的沉重炮火打击，这些心理阴影尚未除去，又面临着护卫军装甲突击力量的急袭，日军31旅团的小鬼子们不禁从心底泛起一种绝望之感。
不过，护卫军的装甲部队在消灭了日军第二道防御工事的数处抵抗力量后，似乎并无意继续扩大战果，而是在工兵填平了几处壕沟后，分兵数路，呼啸着向日军纵深穿插进去！
许多小鬼子都松了口气，但负责嘉祥一线河防的日军31旅团旅团长谷藤长英却脸色大变，朝通讯参谋厉声喝道立刻电告师团长，支那护卫军已突破我军防御阵地，正以装甲力量向我纵深突袭！敌过河兵力至少在五万以上，且装备大量重火力，我部紧急请求战术指导！”
109师团师团长山冈重厚接到谷藤长英的电报后一时目瞪口呆！他实在没想到，从炮击到现在不过才两个小时左右，护卫军竟不仅完成了架桥、渡河，还突破了两道防御线！这等强悍的战力让山冈重厚感到彻骨寒意！
“阁下，敌军已突破我军第二道防线，且兵力、火力均优于我军，又有空中优势，我师团在运河一线的兵力已无存在必要，还是尽快收缩于几个要点固守得好！”参谋长落合甚九郎大佐急声建议道，“至少要保证曹县、定陶、菏泽、鄄城等几个要点。同时，向东久迩宫稔彦王阁下请求战术指导！”
鲁西南运河一线，不算南阳湖、独山湖以西部分，仅嘉祥至黄河南岸黑虎庙之间的距离就有八十五公里左右。补充了118旅团损失后的109师团总共两万多人，在这漫长的运河防线上也只能实行重点防御。既然现在护卫军已经过河，且又突破了两道防线，那整个运河防线也再无存在的必要。这一点，山冈重厚同样清楚。
“向东久迩宫稔彦王阁下请求战术指导确有必要。但现在就撤向西部，有点早了。”山冈重厚迟疑道，“敌人有空中优势，日间撤退是会遭受重大损失的。而我们也需要固守，为援军的到达争取。”
109师团的指挥部设立在钜野县城西南二十多公里处的龙堌集，是鲁西南区域的中心地带，距离运河约有七十公里。而稔彦第2军司令部位于豫东的民权县城，虽然距离龙堌集有点远，但在菏泽与冀南的东明之间却有14师团28旅团酒井隆部在休整，该部距离龙堌集只有约四十公里。若是稔彦命令酒井隆增援109师团，而109师团又能通过抵抗争取一段的话，酒井隆旅团是能够赶上来的。
虽然一个酒井隆旅团不见得能扭转战局，但至少能给山冈重厚重整部队赢得更多，也能使稔彦有更多的调整兵力部署。
“阁下，就怕撤晚了会来不及啊！”落合甚九郎脑门冒汗，急切地说道，“敌军兵力众多，又以装甲力量向我部纵深穿插，若是迂回到我军后方切断我部退路，那结果将不堪设想！”
山冈重厚也担心落合甚九郎所说变成现实，在指挥部里来回踱了几趟后，决定道命令谷藤长英统一指挥前方部队，交替掩护，向龙堌集撤退！师团部做好撤向菏泽的准备！将我师团遭遇情况上报东久迩宫稔彦王阁下，并请求战术指导！”
山冈与落合两人已尽可能把情况向坏处考虑，但护卫军的作战意图比他们考虑的还要深远。收复鲁西南十县固然是护卫军此战目标，但相比之下，谷海川等人更看重对日军有生力量的打击，特别是华北日军南下重兵经过近两个月的连续作战，已成了疲兵，而老蒋又扒开了花园口大堤，将华北、华中日军两大重兵集团的联系重新隔离开来，现在正是护卫军以逸待劳痛击落水狗的时候！
依照原定部署，在护卫军前锋部队过河并夺取嘉祥之后，负责此战指挥的孙观涛就给第一、第三两个集团军下达了分兵穿插敌后，切断日军109师团退路，吸引其他日军来援，并借机将109师团及来援日军一并吃掉的命令。
根据命令，第三集团军负责黄河南岸河防以及定陶以北的豫、鲁边界防御。
其中，第十三师及集团军所属防空旅将经由郓城向北抵达黄河南岸后，再向西突袭鄄城，切断鲁北、鲁西南日军跨越黄河的通道；第三集团军主力将由嘉祥向西，沿途收复钜野、龙堌集、菏泽、定陶等地，并在鄄城与定陶之间部署西部防线。
第一集团军则负责定陶以南的豫、鲁边界，以及运河以西鱼台、单县等地的鲁、苏边界防御。
其中，第十一师将部署在鱼台至单县东南的刘家集一带，在建立防御阵地的同时，做好出击苏北丰、沛两县的准备；第六师及集团军所属重炮旅则推进到曹、单两县南部黄河旧槽以北，在建立防御阵地的同时，做好出击砀山、商丘间陇海线的准备；而第一师及集团军所属防空旅则推进到曹县与定陶之间，与北边的第三集团军做好迎战日军增援兵力的准备。
护卫军此番出动两个集团军共十五万多兵力，面对的又是分散布防、遭到沉重打击并丧失了火炮等有效作战装备的109师团，突击之下，真个是横扫千军如卷席！
除了护卫军前锋部队为抓紧突进，而留下少量凭借几个县城固守的日军给后续部队解决外，那些在野外且又处于护卫军行进路线上的小鬼子们所能得到的只有覆灭一途！
“阁下，从我军在郓城、钜野、金乡等地发回的电报看，护卫军出动兵力绝非此前认为的五万，而是至少十万以上！”109师团参谋长落合甚九郎大佐面色苍白，以前所未有的语速催促道，“师团部再不撤可就来不及了！”
龙堌集只是一个镇，并没有县城那般可做凭借的城墙。若是护卫军突击部队打到这里，只要双联装的37高炮平射上一阵，再动用迫击炮、大口径重机枪交替打击，以109师团指挥部的那点力量，很快就会崩溃。
“落合君，你去传达撤退命令吧。”山冈重厚神情呆滞，嘴角牵了一下，叹道，“竟然连一天都坚持不上，耻辱啊！”
落合甚九郎见他神情有些不对，生怕出意外，便叫一个参谋去传达撤退命令，随后又劝慰道阁下，此战虽败，但并非我师团作战不利，而是敌人太强了。敌军出动十多万兵力，又有空中和地面重火力优势，还有众多装甲突击力量，哪怕是常设师团在这里也不会比我们做得更好。我们还是尽快与东久迩宫稔彦王阁下会合，研究如何应对敌军攻势得好！”
山冈重厚的心情缓和了一些，神情落寞地点头说道就依落合君吧！”
109师团部原本就做好了撤退的准备，山冈重厚下达撤退命令后，整个师团部成员就搭乘汽车朝西边的菏泽奔去。
护卫军已经打到了金乡，并正沿公路向单县、曹县突进，山冈重厚若要走直线去豫东的民权县，那肯定会同护卫军碰上，反不如先到菏泽，再退到冀南的东明，然后找机会去见稔彦。
山冈重厚仓惶出逃，而稔彦在接到109师团最后发来的电报后，先是拍桌子砸板凳地发泄了一通，接着就满心纠结的在指挥部里来回转圈。
都说屋漏偏逢连阴雨，可稔彦遭遇的却不是连阴雨，而是汹涌奔腾的黄河水！
日军华北、华中两大重兵集团原本已经打通了相互间的联系，在稔彦看来，若单是护卫军攻击鲁西南，以华北、华中参与徐州会战的八个师团，合力之下不但能重新夺回鲁西南还能重创护卫军，甚至以此为契机解决山东问题也不是没有可能。但现在，花园口决口后那汹涌奔腾的黄河水却将华北、华中日军重新隔离开来，稔彦的美妙设想也只得付之东流。
纠结之下，稔彦甚至产生出“这是不是民众党与支那政府合谋”的念头，不过，想想民众党对国民政府的一贯敌对态度，他也很快将这不切实际的念头抛在脑后。
“阁下，护卫军出动十万以上兵力，单凭109师团确实是守不住鲁西南的。”第2军参谋长铃木率道少将神色凝重地提醒道，“若护卫军不满足于占据鲁西南，而挥师向西、南两个方向继续进军，则我军不但可能会失去徐州，还有可能被隔离在豫东，有覆灭危险！”
稔彦瞪着铃木率道，怒声问道覆灭危险？哪里来得覆灭危险？”
“阁下，黄河在郑州附近决口，中牟、尉氏、扶沟、西华、商水等地已成泽国，我军沿平汉线南下或经江淮南下华中已不可能。若护卫军再向西插入到考城、开封以北，切断我军同豫北的联系，凭我们现存作战物资是坚持不了多长的。”铃木率道郑重说道，“阁下，我们必须抢在护卫军行动之前做出决定！”
华北日军南下作战的四个师团，现在109师团损失几乎成了定局，剩下的三个师团前后连续作战已近两个月，期间虽然补充过一些作战物资，但到现在也消耗的差不多了。若护卫军真的插到考城、开封以北的黄河南岸，那稔彦所部将被夹在黄河原河道与决口后的洪水之间。不用护卫军主动攻击，只要耗上一段，没了后勤补给，饿也能把稔彦等部给饿死！
稔彦只是气怒交集，却并非真的不明事理。铃木率道一解说，他便明白，更充斥着一种从头凉到脚的感觉。
“派出所有的工兵，搜救受洪水所困的部队！命令第14师团，立即控制考城至开封间黄河南岸，防备护卫军西进！命令第5师团、第16师团向开封靠近！命令山冈重厚在东明收拢109师团余部，阻击护卫军西进！”明白情势危急后，稔彦发出了一连串的命令，“另外，向方面军报告我部情况，请求航空兵空投食品及救生设备！”
花园口决堤和护卫军进击鲁西南，两厢结合，竟给华北南下作战部队造成莫大的危机。杉山元接到稔彦的电报后，大惊之下几乎跳了起来！与稔彦只顾及到南下日军不同，杉山元还担心在晋北、绥东虎视眈眈的人民军趁机发难。若果真如此，那华北方面军面临的局势必将全面恶化！
匆忙之下，杉山元致电稔彦，要求其务必保证南下部队主力安全，将部队收拢到开封附近，做好过河北撤的准备。同时，杉山元也命令德川好敏的航空兵团出动，对受洪水围困的日军空投补给和救生物资。
由于黄水横流，淹了中牟、尉氏、扶沟、西华、商水一带并向下直泻，形成了大片的地障，加上护卫军出击鲁西南，稔彦所部有后路被断的危险，华北日军在豫东、江淮间的作战行动被迫停止。
随后，日军组织了1个工兵联队、6个工兵中队，用大批舟艇援救其遭到洪水围困的部队，并动用飞机空投食物与救生设备前后共近七十吨。
在黄泛区东岸的华北日军则快速后撤，到达平汉路新郑附近的日军，则就地组织防御并依靠空投进行补给，最后由东岸开来的船队全部撤回。
几乎是在同时，华中派遣军也将在淮北洪水区域附近的第13师团撤至淮河以南。
奔腾而下的黄河水，经颖河、西淝河、涡河注入蚌埠上游的淮河，淹没了淮河的堤岸。随着雨季的到来以及黄河洪峰的抵达，蚌埠黄河铁路大桥后来也在7月13日被冲断。蚌埠向北经曹老集至宿县一带，也成了一片汪洋。黄泛区的范围进一步扩大，区域内的民众也因此横遭灭顶之灾！
由于黄水泛滥，华北方面军随即停止进攻，组织援救，并对部队在黄泛区以东进行了部署。虽然作战暂时中止，但出于对护卫军西进的担忧，稔彦的第2军指挥所于6月3日移到兰封附近，指挥地面、水上、空中部队进行对泛滥区部队的救援。
6月4日，杉山元对华北方面军在豫东、皖北的之部队，重新调整了部署：
一、第14师团主力位于开封、兰封，对铁路及沿线地区进行守备；一部则位于东明，与第109师团残部固守冀南、鲁西南边界。
二、第5师团位于杞县、睢县、宁陵。
三、第16师团主力位于夏邑、会亭集、永城附近，一部位于柘城、鹿邑、亳县、涡阳附近。
这一部署，主要是为了增强在陇海线附近的警备力量，以保护这条战略交通线与沿线战略要点，巩固华北方面军南部防区。除了其后因护卫军在苏北、皖北的行动而使日军部署有所调整外，日军在今后几年里只进行过部队换防，对豫东一带的态势大体上却没有改变。
日军的部署调整虽然使护卫军降低了进占鲁西南的困难，但却与谷海川等人原定的大量歼灭日军有生力量的目的不符，算是美中不足。
6月3日，在护卫军总部，听完孙观涛、韩铁柱等人的汇报后，杜义山半是遗憾半开玩笑地说道我们这回是典型的高射炮打蚊子——大材小用了！动用两个集团军十五万大军，却只抓住了多半个109师团，亏本啊！”
“确实亏了！”孙观涛咂了咂嘴，无奈地说道，“要是没有花园口决堤，我们至少还能吸引来三个师团并有把握吃掉其中的两个！可惜，黄河一决堤，小鬼子就学乖了，宁可损失109师团也不愿再派兵攻击鲁西南。我们准备的后手也就落到了空处。”
“凡事总会有意外，花园口决堤对我们鲁西南作战来说，就是个意外！小鬼子这次溜掉了，我们下次再打就是！”谷海川不以为意地笑了笑，随即又肃容说道，“已经来了指示，要我们尽可能地救助、收留豫、皖、苏三省的灾民。不过，除了苏北之外，我军控制区再无与黄泛区邻近区域。为了能更好、更多的救助灾民，我军该向豫东、皖北动一下了！”
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