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这次战斗，苏德双方攻防转换，苏军成了进攻的一方，德军成了防守的一方。苏军的炮火准备来得密集而长久，两个苏联师的炮火整整轰鸣了一个小时，用强悍的炮火把德军三叉路口的防御阵地打了个对穿。以一门火炮发射一个弹药基数60发炮弹计算，40多门榴弹炮就是2500发炮弹，平均每秒就有一发炮弹轰落在德军的阵地上，把德军的阵地一寸一米地覆盖了多次犁了个透。德军阵地地面上的建筑物防御工事被炸得四分五裂，已经没有一个是完好的了。
7月26日在亚尔采沃地区发动的这次大规模反击，苏军志在必胜，投入的兵力兵器是德军数量的1.5倍，不过由于德军部队新败又是疲惫之师，质量上的对比超过2：1。在炮火的掩护下，担任正面主攻力量的第203坦克团二营的50辆T-34中型坦克及协同步兵一营600多名步兵，颇为顺利地推进到距离德军阵地一公里以内。苏军的远程炮火刚停止，苏军的坦克方阵及步兵线就出现在了德军士兵的视野之内。
苏军T-34坦克方阵沿着公路及两侧的开阔地带，堂堂正正地直扑向德军阵地，坦克行进中扬起了满天的尘土，不少T-34坦克还刻意释放出大量的烟雾，掩护坦克及步兵的前进。德军的侦察兵在远处凭肉眼观察，一时难以分清楚到底有多少苏军杀来，只知道是苏军大规模坦克方阵。当一辆辆T-34中型坦克在尘土和烟雾之中，露出其庞大狰狞的面孔时，德军士兵被震惊了，这是他们第一次见到如此规模的苏军中型坦克部队。
除了苏军第203坦克团的两个营在正面攻击外，苏军另外两个团也分别派出了两个步兵营，穿越公路旁的小树林在侧翼杀出，以半包围夹击之势冲向德军阵地。
坦克方阵前进时数十辆坦克发动机的轰鸣声，苏军各种车辆行驶的喇叭声。近3000名苏军步兵的呐喊声，震得德国守军士兵头皮都发麻。防守在这里地德军也就只有一个步兵团，再加上那些撤退的摩托化步兵，所有兵力加起来大概就两个团的兵力。而他们将要面对苏军四个团的攻击，现在他们面前的仅是苏军第一梯队的部队。刚才被苏军炮火覆盖的恐惧还没有消去，就又要面对苏军坦克方阵的冲击。德军部队急忙组织力量迎击苏军的进攻，讽刺的是德军最近花大力气建造地那些塔楼，在苏军炮火准备的阶段就摧毁了大半，此时大多数的德军士兵都躲藏在以前苏军挖下地那些战壕中。说实在的，在开阔地带还是战壕这种防御工事最为实在不容易被摧毁。（由于对战事估计得过于乐观。德军原本想先把这处三叉路口建成关卡，然后建成大型补给站，再建成公路交通枢纽。为德军进攻莫斯科提供便捷。不过苏军地反击来的如此之快，这是古德里安等德军高层将领没有料到的。）
在苏军猛烈炮火覆盖的打击下。德军阵地上的榴弹炮及反坦克炮被摧毁了不少。当苏军停止了远程炮火打击后，德军地炮兵才急急忙忙地从防弹掩体内爬出来，把巧幸没有被摧毁的几门反坦克炮对准利用战场烟雾掩护冲过来地苏军坦克开炮射击。**
“轰、轰、轰”德军三叉路口防御阵地上的反坦克炮首先开炮，明知道苏军的坦克就在烟雾之中，虽然看得不真切。德军的炮兵还是选择了先开炮，谁都明白一旦让敌人的坦克冲近。反坦克炮在射击距离上的优势就将大大减弱，只要反坦克炮的炮弹射入苏军的坦克方阵中去，总会有概率打中的。
“轰、轰、轰”没错，德军的反坦克炮射到苏军地坦克方阵中确实也命中了几辆苏军地坦克，但是苏军的T-34中型坦克可不是T-26及BT-7轻型坦克那样地装甲薄弱，T-34的装甲厚度可以轻松地抗住德军37mm反坦克炮的炮弹，就连德军新式的50mm反坦克炮也能硬抗几发炮弹。在进入距离德军阵地500米的地段后，苏军的坦克才停止了释放战场烟雾，当坦克方阵最前面一排的六辆坦克穿出战场烟雾后，立即减慢速度并向德军的反坦克炮阵地实施远距离炮火压制。
“轰轰轰。轰轰轰”就如当场德军部队围攻苏军第203坦克团的时候。此时苏军在坦克上占了明显的优势，苏军坦克方阵中第二排的坦克从第一排的坦克中超越而过。继续向德军阵地冲去，当越过第一排的坦克五六十米后，也减慢速度发炮射击。而苏军坦克方阵中第三排的坦克在前面两排坦克的炮火掩护下，超越前两排坦克一直向前德军的阵地全速冲去，直到冲入距离德军阵地三百米左右的地段才减速下来发炮射击，苏军方阵后面的其余坦克则在这些坦克的掩护下毫不停顿，以钢铁洪流之势直接冲击德军的阵地。
在二战苏德战争爆发初期，其实苏军所装备的坦克并不比德军的差，甚至在一定程度上还要比德军先进一些。苏军之所以在战争打响后一败千里，主要是因为战前苏军中的优秀指挥员在斯大林发起的清洗行动中被清洗了不少，就连罗科索夫斯基中将这样优秀的将领也曾遭到过清洗迫害。再加上战争初期苏军的坦克战术比较落后，坦克部队大多数分散作战，以小分队的形式同敌人战斗，而德军往往是几十辆上百辆的坦克同时投入战斗。
这次亚尔采沃反击战的情况同以往的战斗大不一样。在指挥官方面，有后来被称为“坦克元帅”“百胜元帅”的罗科索夫斯基中将担任统帅，而在师团连排各级的指挥官中，无论是第101坦克师师长米哈伊诺夫上校，第203坦克团团长莱克斯基中校，还是教导队坦克排一排长戈尔维奇中尉都是战斗经验丰富战术理论出众之辈，这些人都先后获得了最高荣誉金星奖章苏联英雄称号。在战术方面，这是苏军第一次集中使用坦克部队及火炮部队，并且是以两倍的兵力兵器投入战斗，而所选的反击时间也是在敌人刚发动过大规模进攻之后，德军没有料到苏军会来的如此之快如此之凶猛。
无论是德军的37mm反坦克炮还是50mm反坦克炮都没能阻挡得住苏军T-34中型坦克群的冲击，反而是两门从苏军缴获而来的76.2mm加农炮发挥出了作用，这让德军炮兵惊喜之余也十分纳闷。德军的反坦克炮瞄准手中，也不乏打直瞄的好手，当发现缴获的苏军76.2mm加农炮能打伤苏军的T-34中型坦克时，这两门加农炮立即换上了高明的炮兵。眼看苏军的坦克部队就要肆无忌惮地冲入200米的近距离，这两门76.2mm加农炮在关键时候大发神威，摧毁了冲在最前面的四辆T34并打坏了另外2辆的覆带，至使苏军的坦克攻势略为停滞了下来。
战场上的态势并没有因为摧毁了几辆苏军坦克而向德军的一边转变，此时苏军两个助攻的步兵团的数千名苏军士兵也从公路侧翼的林地冲出来，向敌人展开三面进攻，大有一举拿下德军阵地的气势。
“轰轰轰”战场上的苏军坦克群很快绕过了前面被摧毁在路面上的坦克残骸，继续向德军阵地推进，那两门德军的76.2mm加农炮成了苏军坦克众怒之下的目标，六七辆苏军T-34中型坦克迅速调整炮塔，几辆坦克同时齐射之下，德军炮兵和加农炮都被炸翻炸烂在炮阵地之上。
“砰、砰、砰”就在苏军坦克群以为就此可以直接冲到德军防御阵地面前时，德军的战壕中，伸出了一支支长长的枪管，在200米至150米的距离上开始向苏军坦克射击起来。
“反坦克炮尚且奈何不了我们，枪弹射击又能起些什么作用。”其中一辆T-34中型坦克的坦克车长史洛豪维少尉，在见到德军的步兵在战壕中探出头来射击，并没太放在心上，一边命令坦克驾驶员继续开车前进，一边命令坦克手开机枪扫射德军士兵。
“砰砰砰，砰砰砰”史洛豪维少尉的T-34中型坦克冲得快，自然就吸引了更多的德军反坦克手的注意，这些德军反坦克手使用的是前文中波波夫曾经使用过的德制7.92mmPzB-39反坦克枪，这种反坦克枪可以射穿大多数轻型坦克的装甲，在近距离如果使用得当的话也能对中型坦克构成威胁。
刚开始的时候，史洛豪维少尉的T-34中型坦克若无其事地继续前进，任由德军反坦克枪手射击，先后引来了四名德军反坦克枪手从不同角度的射击。
“为什么停下来了，继续前进！”在大概距离德军阵地一百米不到的地方，忽然T-34坦克停了下来，车长史洛豪维少尉立即大叫着命令驾驶员踩油门前进。