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怀来城西，远处的炮声隐隐可闻，一支队伍正沿着公路快速前进，队伍行进扬起的尘土在天空中形成一条细线，军官们在队伍前后奔跑，鼓动士兵加快前进速度。
怀来城西南，八路军部队在山岭间穿行，士兵们汗流浃背，呼出的空气与冷空气结合形成雾气，众多的雾气在空中形成一团雾状气体，山坡上，几个男女士兵打着快板，鼓动士兵加快速度。
怀来城东，第二师团也沿着公路快速向怀来奔来，他们却不是步行，而是乘坐卡车，几十辆卡车沿着公路向怀来飞驰而来。
从天空上向下看，有三支队伍正迅速接近怀来，一东一西，两支部队正沿着公路向怀来挺进，另一支部队却离开公路，在山岭间穿梭，从西南向怀来迅速接近。怀来城，吊桥高起、四门紧闭，城头上警戒森严，枪口散发着森严的寒光。
突然炮声轰隆，从不远处传来，城头的士兵们几乎同时松口气，可气氛却依旧那么紧张。一个多小时后，公路上出现一队人影，城头的指挥官观察了下，下令打开城门，部队迅速进城，随后吊桥再度拉起，城门再度关上。
天空中传来隐隐约约的轰鸣，几架银色的战机从城头掠过，向东飞去，刚刚登上城头的军官望着飞机飞去的方向，突然间脸色大变，立刻下城向东门奔去。
十里铺外硝烟袅绕，倒毙的尸体横在空旷的公路上，枪支弹药遍地都是，显然袭击者来不及收拾便匆匆退走了。
“混蛋！把那个混蛋给我毙了！”
张灵甫听说前卫连受到伏击，怒不可遏，立刻下令枪毙前卫连连长。前卫连在距离怀来十里左右的地方受到日军伏击，全连阵亡超过六成，连长带着剩下的四十多名士兵逃回来，前卫团被迫停止前进，派出搜索部队向前搜索。
张灵甫非常愤怒，前卫连已经快到怀来了，居然还受到伏击，这说明前卫连在行动中是多么松懈。能向怀来进攻是他努力争取的结果，郭勋祺让他在北方负责阻击，可他思考整个战局后，认为怀来空虚，应该趁机夺取怀来，为此他利用了命令中的漏洞，向怀来发动了事实上的进攻，幸好，郭勋祺在随后的命令中追加了这点。
部队在行军途中便接到当地共产党政府的情报，日军在怀来守备队有大约两百六十人，伪军七百多人，张灵甫直接将日军兵力定为两百六十人，可没想到，就是这两百六十人居然打了他的前卫连的伏击。
“命令部队加快速度！不要担心，鬼子这是想迷惑我们！告诉宋旅长径直冲过去！命令姜旅长率部绕道北门，从北门发动进攻！命令陈总队长，加快速度，务必在两个小时之内赶到怀来，向南门发动进攻！”张灵甫迅速断定日军的目的，这不过是中国众多古老战术的翻版，以为伏击前卫部队便可扰乱敌军的心神，但日本人忘了，这是在中国，他们的虚实根本瞒不过中国人。部队再次前进，前卫团很顺利地通过十里铺，到了城下，根本没做任何休整便展开一个营向城头发动进攻，团属120迫击炮向城头连续开炮，后续部队迅速展开，到各地收集云梯。
半个小时后，第一波攻击被日军击退，随后部队再次发动进攻，这次旅属七五山炮赶到，加入向城头轰击的队列，退下来的前卫营就地整顿。
炮弹在城头爆炸，将城墙轰开一道道豁口，炮击期间更多的中国部队赶到，他们就在城下接受任务，然后迅速离开。
离城头不远的一套四合院内，怀来守备队队长村正大尉目露凶光地将指挥刀架在一个伪军军官的脖子上，军官额头直冒冷汗，抓着电话的手不断颤抖，嘴里不断重复着翻译的命令。在院子里，七八个老人女人小孩和穿着伪军军装的士兵蹲在地上，被日本士兵严密监控着。
炮声越来越密，炮弹渐渐从城头向城内移动，在房屋、在街道爆炸，震耳的呐喊声从城外传来，城内的反击却越来越弱。伪军军官脸色苍白，尽管天气依旧很冷，可他的额头依旧在不断冒汗。两个日军军官从大门冲进来，向村正报告，村正面无表情地听完后语气严厉地下达命令，伪军军官眼珠不断乱转，心里又害怕又着急。
枪声明显在城头附近响起，呐喊声已经清晰可闻，显然中国军队突入城内。村正站起来整整军装，抓起指挥刀猛地一挥，伪军军官的脑袋一下滚出老远，尸体栽倒在地，院子里响起一阵猛烈的枪声，村正提着血淋淋的指挥刀走出房间。
来到大街上，青天白日旗正在城头飘扬，一段城墙已经垮塌，中国士兵正从这个缺口蜂拥而入，日军正边退边抵抗。村正脸色发白，嘴唇紧闭，观察了一下形势后，带着部队迅速后撤，向城内的核心阵地退去。
核心阵地其实就是守备队营地，这个营地是原怀来旗营驻地，有三重院落和训练场，日军占领怀来后，便将这里设为守备队驻地。
推进营地后，村正来不及清点人数，不过凭感觉退下来的士兵也不过七八十人。村正立刻将大门堵死，士兵在屋顶架上机关枪和迫击炮掷弹筒。追击而来的中国军队迅速将营地包围，另一部则沿大街搜索残敌，城内的中国人纷纷打开大门，冲上街头帮助中国军队。
两个日本士兵慌不择路逃进一条小巷，几个中国士兵追进去，两个士兵胡乱放枪，子弹打在墙上，刻出深深的印痕。小巷深处悄悄开了一扇门，几个壮汉摸出门外，摸到鬼子身后，随后菜刀飞舞，将两个鬼子砍翻，等中国士兵冲过来，几个壮汉得意洋洋地捡起鬼子的步枪向士兵炫耀。
士兵夸了几句，转身又向枪声响起处跑去，壮汉拿着枪跟在后面。到了大街上，大街上已经有很多人，他们有的拿着木棒、有的拿着铁棍、有的拿着菜刀，男人老人女人，全城的百姓都出来了。
“国军回来了！”
“杀鬼子！”
“哈哈哈！小鬼子！你们也有今天！”
白发的老人们泪满沾襟，仰天长笑，男人们拿起菜刀木棍冲出家门，女人们拿出了陪嫁的被褥，铺在拆下的自家门板上，药店的大夫伙计们则背起药箱，随着部队冲杀，七年的亡国奴让他们又切肤之痛，报仇雪恨的日子终于来到了！
后退无路的日军抵抗非常顽强，冲击部队在大门前留下一地尸体。两名士兵扛起火箭筒，两声爆炸，墙壁洞穿两个大洞，随后从另一面又传来两声爆炸，大门飞进院子，紧接着一阵炮弹急速飞进院内。
嘹亮的军号响起，“突击队跟我冲！”军官挥枪向大门冲去，日军的机枪嗒嗒响起，军官胸前冒出一串血光，身边的几个士兵随即栽倒在地。
“啪，”“啪，” “啪，”连续几声枪响，日军的机枪顿时哑口，突击队蜂拥冲进院落。
村正疯狂地挥动战刀，大声狂叫着来回奔波，激战在第一重院落展开，十几个残存日军从房顶和角落冲出来，杀向迎面而来的突击队。
北门外，一零五师师长梁垩光烈亲自率领315旅向北门迂回，部队从新保安赶过来，一路急行军，士兵变得有些疲劳，可士气依旧很高，战争从鄂北打到平津，眼见大好河山即将光复，数年苦战终于要看到胜利，谁不兴奋呢？
“加快速度！”梁垩光烈的话声刚落，前方即传来一阵猛烈的枪声，他一愣，抬头向枪声响起的地方望去，不知道那里发生了什么事。
“报告！前卫团魏团长急电！”
报务员背着报话机跑来，随后转身背对着梁垩光烈，梁垩光烈抓起报话机大声吼道：“什么情况！快说！”
嘈杂的电流声中传来前卫团魏团长的急促的声音：“报告师长，报告师长，发现一股鬼子，从东面过来，好像是鬼子的援军，大约有一个大队的兵力，后面有没有看不清，重复一遍，大约一个大队！后面看不清！”
“听到了！顶住！”梁垩光烈挂断报话机立刻下令抢占左前方的山丘，命令315旅旅长沈时非立刻率部从右翼绕过去，同时向张灵甫紧急报告，日军援军已经到了。
这时张灵甫已经赶到西门，接到梁垩光烈的报告，他立刻将指挥部设在西门城头，命令正在进城的317旅赶往东门，在东门设置防御，命令新编21师强行军，两个小时内赶到怀来；电告还在怀来西南山区的陈赓，日军援军正在向怀来进攻，要求他在两个小时内赶到怀来。
与梁垩光烈遭遇的是奉命增援怀来的第二师团，第二师团本来挺顺利的，可看看要到怀来了，却突然受到中国空军的轰炸，先头部队16联队损失惨重，汽车全被毁，炮兵也几乎损失殆尽，待收拾好残局重新上路后，不得不以步行赶往怀来。
还没到怀来，就接到怀来守备队村正大尉报告，支那军正在进攻怀来，师团长丸山政男立刻分兵，以16联队绕道插向西门，第4联队沿公路向东门进攻，第29联队随后跟进，同时命令从北平出发的31师团尽快赶来会合。
316旅刚刚赶到东门，第4联队即出现在城下，前锋正凶狠地冲向城门。316旅旅长张钦允见来不及关城，立刻命令前锋团反击，命令后续部队上城，炮兵就在城门附近架炮，向城外开炮。
随着日军第二师团的到来，怀来争夺战进入了高潮！