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日军由于炮火优势，一般是不主动打夜战的，白天，阳光普照，能见度高，炮火想打那就打那，夜晚就没这么容易了，炮火威力要小近一半，可现在板垣已经顾不得了，连夜进攻，从大小里庄到枣沟头，临沂城北全线激战。
庄继华站在临沂城头，望着北边被炮火映红的天空，板垣的疯狂超过他的想象，如果他是板垣，此刻最佳策略应该是立刻引兵向西北，趁临沂援军未到，冲过五十九军的阻拦，与第十师团合兵，一方面割裂临沂中国军队与滕县守军的联系，另一方面可从侧翼威胁滕县。可板垣现在的行动显然不是为了实现这个目的，依然是想在援军抵达前击溃城北的中国军队，然后再与临沂我军决战。
“七十五旅是否已经开始行动了？”庄继华看了半响后转身问关麟征。
关麟征手扶在城垛口上看着天边的火光：“定在凌晨四点强渡。”
庄继华没有言声，庞炳勋叹口气：“庄副司令，是不是从临沂再派一支部队增援五十九军？我担心，他恐怕撑不下去，如果可以的话，我四十军愿意承担此任。”
“哦，”庄继华有些意外的看看庞炳勋。
“军团长！”王瘦吾有些着急，四.十军现在剩下的人手不到三千人，再打就彻底没了：“荩忱虽险，可我们也没多少力量了。就算我们全填进去，也起不了多大作用。”
庞炳勋赫然一叹，庄继华却笑着.调侃道：“我听说庞军团长与张将军有嫌，看来传闻有误呀。”
“那倒不是，我们是在中原大战.中结下的，”庞炳勋也不避讳实打实的说：“不过，前几天我困难的时，荩忱不计前嫌派兵来帮我，现在他有难，我不能袖手旁观。”
庄继华脸上露出一丝笑容：“十年内战百姓生灵涂.炭，是我辈军人之耻，如今抵御外辱，正是我辈军人的天职，以前的恩恩怨怨应尽皆抛去，庞军团长与荩忱将军当为我辈楷模。”
庄继华说这话时就盯照关麟征，关麟征脸上一热.想起昨晚的言行，心中有些惭愧，可他的性格决定了，不会再当作庞炳勋的面认错。
“庞军团长，你们四十军已经尽力了，我看让七十.三旅前去增援，庄副司令，你看怎么样？”关麟征用另一种方式再次向庄继华表示了他的态度。
“比较而言，临沂.更重要，七十三旅应留下保卫临沂，增援由我们去吧。”庞炳勋显得很大公无私，他的两千多人怎么也能帮张自忠顶过今晚。
“你们都别争了，”庄继华打断他们：“张荩忱和桂庭都能顶过今晚，我倒要看看明天板垣怎么收场。”
板垣确实有点骑虎难下了，急风暴雨的攻击取得的效果很小，中国军队奋力抵抗，死战不退，除非阵地上的人全死光了，抵抗就不会停止。战至黎明，第五师团攻克大小里村，第二师退守洪家店和汤屯；但五十九军正面的十六师团却没有取得任何进展，枣沟头阵地巍然不动。
凌晨四点，三官庙，船影仲仲，七十五旅317团悄悄在此偷渡沂河，数十条船扬帆向对岸急驶，到河道中间，日军警戒部队发现，激战顿时发生，317团副团长许立均就在第一波攻击部队中，他立刻指挥部队展开还击，岸上的炮火也猛烈向对岸射击。或许日军主力转向北方，这里的抵抗并不猛烈，第一攻击波很快冲上对岸，随后向许立均率部迅速攻克前七沟，随后向三和街展开进攻。
从背后插来的这把快刀，让板垣痛切心肺，板垣被迫将预备队四十三联队的秀口大队调往三和街支援，同时下令加强对洪家店和汤屯的进攻。
二十一联队联队长栗饭大佐亲临洪家店前沿，指挥部队向洪家店发起一浪高过一浪的进攻，数次冲进洪家店，惨烈的白刃战在全村各个角落展开，守军立脚不住，渐渐被压出村庄，郑洞国急调预备队——第六旅十八团进行反击，将日军再度赶出村子，临沂城北的战斗再度走向高潮。
天边微微发白，这难熬的一夜终于要过去了，庄继华长出一口气，站起来狠狠的伸了下腰，战局到目前为止还不算太坏，板垣的彻夜猛攻虽然取得一些进展，我军战线即便摇摇欲坠，可战线依然保持连续。
庄继华看着城北，脸上浮现出冷笑，板垣你的好日子到头了。
“电告战区李司令，我决定在临沂发起反攻，三天之内击垮板垣。”回到指挥部后庄继华第一句话就表明了他的决心，没等关麟征和庞炳勋开口，他又说：“叫孙立人和廖耀湘过来。”
孙立人在三官庙反击开始不久赶到临沂，廖耀湘则在他之后半个小时赶到临沂，两人都被庄继华打发去休息，到现在，新三十八师和新二十二师已经全部赶到，部队都在城外休整。
“怎么样？休息得好吗？”
孙立人和廖耀湘进来刚要举手行礼，庄继华一摆手就问。孙立人立刻明白庄继华的意思：“报告，部队情况很好，连同辎重团已经全部到达，请副司令下达作战命令。”
廖耀湘脸色微红：“我部辎重团和重炮团尚未到达，但作战部队已经全部到达，请副司令下达作战任务，我新二十二师保证完成任务。”
庄继华招呼关麟征和庞炳勋到地图前：“今天我们开始对板垣进行反攻，板垣从青岛登陆至今已经作战两个月了，没有任何休整，两个月时间里，他们青岛一路打到临沂，行程上千里，他们再次犯错。在我看来，他们应该在攻克济南后休整一到两周时间，但他们没有。济南他们留下一个旅团，整个胶东，他们也只留下一个旅团，每个士兵至少要看守住四五平方公里的土地，他们的后方不稳是肯定的。具体到板垣，他远离北线，日军就算反应过来要增援他，也要十天半个月才能到，可以说是支孤军，除非让矶谷廉介放弃攻势。”
“大家看，板垣部队分散在从凤凰岭到枣沟头的广大地区，主力城北；要击垮板垣，首先要摧毁他的主力，所以本次作战的主战场就在城北，但我不想与他硬碰硬，我的想法如下。以八十五军进攻凤凰岭，七十三旅渡过祊河，在桥坊登陆，从侧翼配合七十五旅攻取三和街；新二十二师立刻增援五十九军，作为正面反击主力；新三十八师加入河东战场，沿沂河进攻，在桃园、小官庄右旋，从侧后迂回凤凰岭，配合正面八十五军消灭第九旅团。这是战役第一阶段，此阶段完成后，河东日军当被消灭，我河东军迅速强渡沂河，从后方攻击板垣，这作为第二阶段作战。”
庄继华说完之后，抬头看着关麟征等人。关麟征看着地图想了想问：“沂河我军实际只有进攻三和街的七十五旅，板垣一旦发现河东危急，反扑过来，一个旅恐怕很难挡住。”
“关军长所虑极是，”庞炳勋点头说：“如果板垣以主力反扑，七十五旅一个旅很难挡住。”
“板垣的反扑不可怕，新三十八师四个旅，留下一个旅协助七十五旅，其余三个旅配合八十五军进攻也足够了，关军长，你亲自指挥二十五师和新三十八师配合部队，务必挡住板垣的反扑，庞军团长，四十军依然驻守临沂，将能战的部队组建一个团，作为整个反击的预备队。张自忠将军统一指挥五十九军、第二师和新二十二师。反击在中午十一点打响，河东反击由我亲自指挥。”
关麟征庞炳勋孙立人廖耀湘齐声答应，关麟征率先转身离开，随后孙立人和廖耀湘也相继离开。
城外部队开始调整运动，廖耀湘新二十二师绕道韦家屯，冒着日空军轰炸在集西村、小朱坞渡过祊河，开往枣沟头；孙立人新三十八师的路程较近，出城渡过沂河之后，九点左右即到达三官庙。
孙立人留下第四旅郑必成（留法归国，税警总队）为预备队，以第一旅谭贞人（黄埔三期）进攻桃园；以第二旅赵茂才（留美归国）进攻于埠；第三旅李鸿（黄埔五期）进攻蒋家庄。
板垣对河东也不是不够重视，三官庙反攻一开始，板垣就意识到河东距离城北战区太远，有孤悬于外的状态，便命令第九旅团逐步收缩凤凰岭地区兵力，主要兵力向沂河靠拢，但板垣的调整来得太晚，八十五军的攻击让九旅团暂时无法撤出脱离接触，向沂河东岸转移。
孙立人的进攻因此很顺利，日军一个大队根本挡不住他的进攻，不到一个小时，三个旅先后攻克目标，第一旅随即向小官庄进攻，孙立人见攻击顺利，胆量立刻放大，以第二旅和第三旅向斜坊进攻；右翼陈鸣人团与八十九师取得联系后，随即转向杨家岭进攻。
庄继华让八十五军由骚扰转为进攻后，王仲廉就放开手脚，以主力第四师陈大庆部沿玉皇庙、石碑、大店子向凤凰岭猛攻，八十九师则绕道涝墩，在侧翼展开攻击。
河东，中国军队展开猛烈进攻，两路大军如猛虎下山，直扑凤凰岭，第九旅团左支右绌，勉力抵挡，到下午四点，侧翼完全崩溃。新三十八师将第九旅团侧翼完全割裂，两个中队被全歼，大队长中野率残部被包围在冷庄，新三十八师成功切入第九旅团后路。
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