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显然，德国人会先发制人，因此战略上必须对万一出现的突发qing况有所准备。无论是法国还是英国都没有预期波兰能如此被迅速击败，他们对德国在波兰的快速胜利感到非常不安。大多数法军将领赞成采取一个非常谨慎的态度：他们不认为德国的意图是可以准确预测。大部分部队应预留在一个中心位置，即巴黎北部，以备不测。
如果德国人通过佛兰德（比利时北部）之路线前进，只应在法国北部与德军交战，因为德军步兵到时已疲惫不堪及缺乏补给。如果他们试图攻击盟军战线的中路，这些盟军的预备队将具备理想的优势，以阻止德军前进。如果德军通过瑞士前进，该预备队将成为唯一的手段来应付这样的突击。
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1940年5月10日，天刚破晓，成群的德军ju 87斯图卡式俯冲轰炸机突然对法国、荷兰、比利时和卢森堡的机场、铁路枢纽、重兵集结地区和城市进行猛烈的轰炸。5时30分，在北海到马奇诺防线之间的300多公里的战线上，德军地面部队向荷兰、比利时和卢森堡发起了大规模进攻，揭开了入侵法国的序幕。
担任助攻和吸引英法军队主力的德军b集团军群，首先以空降部队对荷兰和比利时境内的重要桥梁及要塞设施实施了袭击。这突如其来的打击立即造成了荷、比军队的慌乱，紧接着，b集团军群的装甲部队趁乱发起了猛攻。由于伞兵部队已经占领了各要道，b集团军群的进展颇为顺利。
德军b集团军群对荷兰和比利时边境的突破，致使集结在法国北部的英法主力越过法比边境火速增援。此刻，希特勒正在地下指挥所里焦躁不安地等着前线的消息，当他听说英法主力已经出动时，“高兴得都要哭了”。兴奋地对周围人说到：“他们正好掉入我们的陷阱！我就是要他们相信，我们仍在执行原定那个 “黄色方案”，仍尊奉施里芬的主张。他们上当了，等着瞧吧，好戏还在后面。”
博克的b集团军群吸引了英法主力时，勒布的c集团军群也摆开架势。他们正在对马奇诺防线进行的佯攻表演得非常成功，使得法国从南部撤回部队时犹豫不决。
凌晨五点半，润湿的黑土仿佛还留着玫瑰色的晨曦的余痕，百灵的歌声骤雨似地漫天落下。 太阳刚从苍苍的山巅后面露一丝儿出来，它那最初几道光芒的温暖跟即将消逝的黑夜的清凉交流在一起，使人感到一种甜美的倦意。
“轰轰……轰轰……”
刹那间法国，卢森堡和荷兰的边境，就被无数的炮火覆盖，猛烈的爆炸无情地摧毁着对面阵地上的一切，什么战壕和碉堡不是被炸毁就是如风中的落叶，在猛烈的爆炸中变成碎片，随着爆炸的冲击波而片片飞舞。德国军队的炮火十分的猛烈，因为现在距离德军补给线距离近，所以这些德国炮兵也不想着节约弹药，全都在肆无忌惮地发射着各种口径的大炮，而同盟军的炮火反击就显得十分的稀疏了。
结果同盟军只能如老鼠一样地蜷缩在各种工事里面，祈祷自己藏身的工事不要被德国佬的炮火摧毁才好。当然有的祈祷还是有作用的，德国的炮火也不可能摧毁所有的同盟军工事，而有的十分不走远的，如果他们的工事被击毁，那他们只能是被活埋在下面，没有人可以救他们，就连自救都不可能，如果猛烈的炮火，外面的每一寸土地都在经历地狱般的炮火炙烤。
这只是地面的情况，六点钟的时间一到，德国的所有飞机就开启起飞，他们的目标当然是突袭同盟军的所有机场，偷袭当然是不可能的，因为英国早就在边境地区部署了大量的雷达，这种情况下只能强攻，德国的战斗机保护着轰炸机，直扑荷兰，比利时和卢森堡三国的机场，同时党卫军的两个伞兵师也搭载运输机空降重要的桥梁，公路和铁路枢纽。
这些伞兵就是李默为自己的后继进攻准备的，国防军也是有伞兵，可惜现在已经变成了步兵，所以李默就把自己的伞兵调来了，千万不要小看这些伞兵的作用，如果重要的桥梁被战略点被同盟军控制了，德国的后继进攻将十分的麻烦，就算最后能够攻取，也会大大延迟李默的进攻速度，这是李默绝对不远看到的。
德国空军在荷兰为了确保了制空权。德国空军出动了247架中型轰炸机、347架战斗机、424架ju 52运输机及12架he 59水上飞机直接参加在荷兰上空的行动。荷兰空军，共有344架作战飞机，其中一半在第一次的作战中被击毁，剩下的飞机被紧急疏散至各地。
荷兰的空军根本没有办法和的德国的空军打，此时荷兰装备的飞机本来就是活塞飞机里面的老式飞机，而德国的战斗机，就是bf109和bf110，简直是一边倒的屠杀，几个回合就轻松解决了荷兰空军，荷兰空军虽然勇敢作战，但是武器和实战经验与德国差距实在是太远了，根本不是一个级别的对手。
取得制空权的德国空军开始了猛烈的轰炸，第一波就是荷兰内的机场，然后就是党卫军的伞兵部队，抢占个战略要点，或者是保护好重要桥梁，德国空军和伞兵用很少的代价就在荷兰完成既定的战略目标，简直是一蹴而就。
威廉明娜请求的英法援军呢？他们还在比利时境内，根本就没有赶到荷兰，德国就突然发动了战争，现在这些英法援军有点迷茫了，到底是退回法国北部还是留在比利时防守，最后英法决定留在比利时防守，他们想把比利时当成与德军决战的战场，李默等的就是你在那里不动，别跑了。
德国a集团军群在炮击过后，就开始了全线突击，荷兰虽然修建了大量的地堡，但是在德国坦克和“铁拳”的攻击下，基本上就等于活棺材。
荷兰的防线很快被德国一装甲部队为前导，ju87俯冲轰炸机协助扫荡主要堡垒，然后是步兵跟进，用“铁拳”和冲锋枪解决步兵，荷兰部署在边境防线上的军队，不是被歼灭就是直接崩溃，实在是没有办法打，打也是送死。
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