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西县位于后蜀兴州与兴元府（汉中）之间，乃是入蜀重要通道——陈仓道——的必经之地。而兴元府则在西县以东，若是弃之不理，兴元府的后蜀守军不但会威胁伐蜀北路军的侧背，而且还必定会影响其粮道的通畅。在唐潮和穆特尔看来，与其派出大量人马守御背后和粮道，还不如一鼓作气拿下兴元府，以绝后患。
因此，攻取兴州后，为了争取时间，伐蜀北路军只进行了短暂的休整，便分为前后两军。前军（“飞龙军”二师五团、六团、二师师属炮兵一部、“狼牙营”及“保安军”四个团）由穆特尔率领，只携带少量辎重，以急行军的速度自兴州向东，直取西县和兴元府。后军（伐蜀北路军其他部队）由唐潮率领，则押运大军所需辎重于前军之后而行，待前军拿下西县和兴元府后，再合兵一处，直扑陈仓道与金牛道交汇处的另一处重要关隘三泉（阳平关）。
尽管就地理来说，西县距兴州八十里，乃是兴元府西部屏障，一旦西县丢失，兴元将门户大开，处境危险。但若从作战的角度来讲，城池远较西县高大坚固得多的兴元府应该更有利于蜀军据城而守，与周军对垒。可不知道是为了显示自己没有愧对主上的信任，还是不愿意别人说自己身为招讨使，却只会龟缩在兴元城中坐等周军兵临城下，而不敢正撄其锋。总之，在得知周军已进占兴州后，后蜀山南节度使、招讨使韩保正，便下出了一招臭棋。他立即放弃了固守兴元的念头，率所部主力三万余兵马赶到西县，与从兴州退下来的蓝思绾合兵一处，据城而守。
韩保正与蓝思绾合兵后，西县守军达到近三万五千余人，单就兵力对比来说，后蜀军对穆特尔所率前军处于二比一的优势。考虑到此番伐蜀北路军因道路难行而未携带大口径火炮，若是韩、蓝二人据城而守，虽说西县比不上兴元府坚固，但至少还是一座军事重镇，以往也是勤加修缮，凭借其深沟高垒、城坚墙厚，或许还能与不愿硬攻城池，以免造成不必要伤亡的穆特尔所部抗衡一段时间。
可问题是，韩保正此前对自己即将面对的这支全新的大周禁军、特别是“飞龙军”几乎是一无所知，在双方开战之初，他亦如王昭远一般狂妄自大，觉得凭借蜀地山川之险、关隘之固，己方完全有能力拒敌于兴州城下，绝不会像当初南唐（江南）军那样不堪一击。待到周军进入蜀地之后一路势如破竹，不过几天时间便连克数寨，并轻取兴州的消息传来，特别是在西县与败退回来的兴州刺史蓝思绾见面，听完其对周军攻城时炮火连天，顷刻间便将兴州城头变成一片火海的描述后，韩保正对周军的态度又来了一个一百八十度大转弯，从不屑一顾变成了畏之如虎。再加上蓝思绾对周军火炮攻城威力的夸大，以及描述的言过其实，最终令韩保正得出了一个错误的认识——周军火炮于攻城十分有效，己方绝不可于城头与其进行争夺，以免步了蓝思绾在兴州的后尘，将手下将士的性命葬送于毫无意义的城头守备之上。于是，在得知周军一路兵马已向西县杀来，且人数只有己方一半后，韩保正又下出了第二招臭棋，做出了一个在他自己看来“英明无比”的决定——放弃城头守备，西县所有蜀军均于城下依山背城、结阵自固，待周军抵达后便主动出击，通过与周军步兵混战，使得对方火炮不敢轻易轰击，来达到避开周军炮火的目的。
可惜的是，在韩保正看来英明无比的决定，在率领麾下汹汹而来的穆特尔看来却是愚蠢无比、自掘坟墓。根本对“飞龙军”战术、对火器一窍不通的韩保正不知道他的这一决定不但不能将自己的手下从火炮的威胁下解脱出来，反而将他们送到了更危险的境地。毕竟，城头守备固然只能硬抗周军炮火，至少还可以依托垛堞或者藏兵洞进行躲避。如今弃城列阵，便连最后一点遮蔽也失去了，后蜀兵将只能靠自己的血肉之躯去和漫天飞舞的弹片抗衡——至于说利用敌我双方混战避开对方的火器之利，那就更是痴心妄想。须知，“飞龙军”步兵手中拿的可不是烧火棍，而是可以于数百步外夺人性命的致命凶器。只怕蜀军还未冲到周军阵前，便已尸横遍野、血流成河了。
是以，当领兵来到西县城下的穆特尔看到依山背城列阵的蜀军大寨后，也不由得有此发愣，因为他实在想不明白蜀军守将要脑残到什么程度、要对现在的大周禁军特别是“飞龙军”的情况无知到什么程度，才会作出放弃兴元而固守西县、放弃坚城而平地扎寨这种白痴安排。
不过，愣怔是短暂的，待到确认城下大寨中确实部署有三万余蜀军，且城池周边并无埋伏，此举绝非蜀军守将故布疑阵后，穆特尔的愣怔就变成了嘴角的一丝冷笑。冷笑过后，穆特尔当即下令，所部步兵即刻在蜀军大寨三百步外布成环形防御阵地，“狼牙营”及二师六团所属骑兵营则编成两个骑兵突击集群，自蜀军大寨两侧包抄上去。同时，集中所部所有火炮，开始对西县城下的蜀军大寨进行迅疾而猛烈的轰击。
尽管穆特尔所部并无重炮，就连一百零五毫米无后座力炮也只有区区十二门，主要依靠的是各营连配属的迫击炮，可即便如此，其集结起来的近百门各型火炮一同开火，依然令西县城下的蜀军震撼莫名、惶恐不已。特别是那些自兴州败退下来的蜀军，更是因为在兴州城头见识过火炮的威力而变得惊恐万状、慌忙逃窜，以至寨中的军法官和督战队连斩数十人，依然无法拦住他们像没头苍蝇一般乱闯。如此一来，不但冲乱了寨中原本准备在周军列阵后出寨冲击敌阵的蜀军步兵的阵型和秩序，更将恐慌与胆怯传给了那些来自兴元府，并未与周军交过手的战友。于是，不过短短一顿饭的工夫，漫说是出寨冲击周军阵列，就连一支成建制、成队形的蜀军都已不复存在。整个蜀军大寨陷入了完全而彻底的混乱之中，兵士们不顾长官的阻拦，一窝蜂般的冲出大寨、四散奔逃。那些找对方向，逃入城内的蜀军算是暂时躲过了一劫。，而那些逃向其他方向的蜀军兵将则成为了游弋于其大寨两侧的周军两个骑兵突击集群的绝佳目标，被后者有如赶鸭子一般轰赶着、屠戮着。与此同时，穆特尔亦下令于蜀军大寨前列阵的周军步兵迅速前出，撵着蜀军败兵的尾巴就势冲进了西县城内。
建隆五年阴历二月十一，穆特尔所部攻克西县，生擒欲逃往兴元府的韩保正及其副手李进，得粮三十万石。
西县之战，伐蜀北路军不但大获全胜，而且还缴获了大量粮草。实际上，凭借其在兴州及西县所获粮草，已足以支持伐蜀北路军数月所需，整个伐蜀期间几乎都不再需要朝廷自凤州方向运送军粮了。
与周军大胜形成鲜明对比的是，此战后蜀守军几乎全军覆没，得以逃脱败回兴元府的残兵败将还不到两千人，即便加上留守兴元的蜀军，总兵力亦不超过五千人。再加上败退回来的蜀军不但将西县大败的消息宣扬得满城皆知，更把大败之后低落的士气和完全丧失的斗志传染给了那些未参与西城之战的蜀军兵将。因此当穆特尔挟西县大胜之威，兵临兴元城下时，面对城内百姓的人心惶惶、面对守军已然低落到极点的军心士气，城内留守的官员和守将们很清楚靠这样的民心、这样的军心是绝对守不住城池的。
于是，穆特尔这边才到城下，还没有亮开攻城的架势，城内便已经高挑降旗，大开城门，非常果断、非常利索的向其投降。这令刚刚在西城杀出点感觉来的穆特尔心里多少有些别扭，为不能继续杀个痛快而遗憾不已。
不过，不管心里痛不痛快，既然对方已经投降，穆特尔都得按照规矩行事。接受投降、大军入城以维持秩序、张贴安民告示以稳定人心、安抚城内官员守将以保持本地区的局势不会出现动荡。一系列的工作做下来，再加上等待唐潮所率后军抵达，并进行必要的人员休整和物资补充的时间，待到唐、穆二人率军离开兴元府，扑向三泉（阳平关）时，已经是建隆五年的阴历二月十五了。
自兴元府折回头重过西县后，唐、穆所部伐蜀北路军一路冲杀，连克后蜀石图、鱼关、白水阁等二十余座军寨，并于建隆五年阴历二月十八进兵至利州与兴州之间的重要关隘——三泉（阳平关）。
三泉（阳平关）北依秦岭，南临汉江和巴山，西隔咸河与走马岭上的张鲁城遥遥相对，雄踞于西通巴蜀的金牛道口和北抵秦陇的陈仓道口之上。与汉江南北的定军山、天荡山互为犄角之势，是汉中盆地的西门户，同时也是巴蜀通往关中的北端前沿，地理位置十分险要。进利于攻，退可以守。自古就被视为“蜀之咽喉”、“汉中门户”，乃是兵家必争之地。
按理说，如此重要的军事要地，又拥有地利之势，应该是后蜀重点布防的所在。但一来，三泉（阳平关）关城狭小，平时不可能驻扎太多的部队。如今王昭远所率援军尚未赶到利州，关内只有两千守军，与周军兵力相比实在过于悬殊。二来，由于招讨使、山南节度使韩保正在兴州失守后将挡住周军的希望全部寄托于西县，不但没有派兵增援三泉（阳平关），甚至都没有派人通知那里的守军兴州已经陷于周军之手的消息。再加上周军攻克兴州后进军迅速，接连在很短的时间内便攻克了西县和兴元府，并有效控制了前往三泉（阳平关）的通道，使得自兴州、西县、兴元府等处逃出的溃兵根本没有机会在周军抵达关城之前跑到三泉（阳平关）报信。是以，三泉（阳平关）虽多日以前便已从边境赶往成都报信的信使口中得知周军南下的消息，却根本没有想到后者会来得这么快。以至哨兵前来报信时，守关的指挥使还以为这家伙是被大战来临前的气氛搞得太过紧张，大白天的产生了幻觉，跑到自己面前来谎报军情的。
兵力的巨大悬殊、心理准备方面的不足，以及周军进军神速带来的震撼，令三泉（阳平关）守军在双方真正交战之前便已落了下风。因此，当第一波炮弹呼啸着落入三泉（阳平关）小小的关城之内，顷刻间便几乎将整座关城都笼罩在硝烟与火光之中后，关内的所有人便已经为之胆寒。于是乎，仅仅坚持了不过短短一柱香的时间后，在自己的指挥使衙门兼宅院被数发炮弹炸得浓烟滚滚、火光冲天后，那位被硝烟薰黑了面庞的三泉（阳平关）守将便将保家卫国之心、守土安民之责抛到了九霄云外，带着自己的部下举旗投降，将三泉（阳平关）献于唐潮、穆特尔座下。
建隆五年阴历二月十八，唐潮与穆特尔所部通过三泉（阳平关）继续南下，兵锋直指嘉川。嘉川守军自知难以抵挡，未等伐蜀北路军进抵关下，便毁坏关城、烧绝栈道，退守至葭萌关。
当天午后，王昭远、赵崇韬率后蜀援军抵达利州。二人在得知兴州、西县、兴元府等地尽失敌手，且周军已然突破三泉（阳平关）进抵嘉川的消息后，立即下令全军停止前进，于利州城屯驻防御，并派部分兵马于城北大、小漫天寨立寨而守。