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经过了两场败场之后，这时叛军的兵力己不足四万，留守在延安府城中的人马，只有三万人。? ? ]而且士气极为低落。由其是在得知完颜长之善待降兵，只要是到戈投降，一率赦免反叛之罪的消息之后，叛军的军心大动，坊州、葭州、丹州等地的守将也纷纷向完颜长之开城投降。叛军的地盘也迅缩小，只剩下延安府、保安州、绥德州、鄜州四个郡了。
而在两胜叛军之后，完颜长之的兵力几乎没有受到多大的损失，而且通过收降、整编投降的叛军，兵力还得到了进一步们扩张，以经达到了七万五千余人。不仅得下了石州和隰州，又接纳了坊州、葭州、丹州等地的投降，毫不费力就收复了叛军占领的大半土地，也使金军的将士才理解为何皇帝在先前要善待这些降兵。
虽然说众将对攻取这些地方信心十足，但攻城战是各种战争中损失最大的一种，谁也不敢保证，噩运不会轮到自己的头上来。而另一方面，对阵的毕竟都是自己人，杀得在多也没什么可值得炫耀的。能不用战争来解决，也是不错的结果。
随后完颜长之也不理保安州、绥德州、鄜州，而是连续用兵攻占了延安府的延川、临真、甘泉等数县，逐一清扫延安府外围的各县，一方面为进攻延安府作好了充分的准备。另一方面也是等待攻城的辎重器貝送到军中来。
延安府的防守自然是由孛撒付责，因为他认为是崔立在隰州防守不利，才导致完颜长之能绕道攻到延安府来，因此解除了崔立的所有兵权。崔立自然不服，去向完颜宗政诉苦。而完颜宗政也对孛撒的这个决定不满，但现在守卫延安府，全仗着孛撒了，因此也只能安慰崔立，让他暂时忍耐。
而且这时延安府城中人心惶惶，有不少中下级将领和士兵都在暗中商议、想要投降完颜长之。但完颜宗政、孛撒、完颜永中、完颜永济、乌林答天锡等人却知道，别人投降了，也许还能有活路，但自己投降，只是死路一条。因此只能在延安府城中死守，把希望全部寄托在宋军身上。同时也加强城防，绝对禁止士兵出逃。好在延安府的守军大部份都是孛撒的旧部，因此还能暂时控制的住局面。
在扫清了延安府的外围之后，攻城的辎重器具也送到了，于是完颜长之挥兵前进，杀到延安府城下，开始攻城。
因为想要战决，因此完颜长之并没有釆用挖战壕、堆土山的方式，在攻城的第一天，金军就推出了十辆塔车，又派出了两辆冲城车，同时还架起了床弩和投石机，向城墙上动了猛攻。
面对着金军这种学至宋军的攻城战术，叛军在孛撒的指挥下，也进行了激烈的抵抗。一方面是因为孛撒也善于用兵，另一方面也是因为延安府是大金西境的边防重镇、城墙高厚不说，战略物资、器具的诸备也十分丰富，不仅储备有大量弓箭，也有床弩、投石机、撞车一类的大类器具，同时还有准备了相当一部份火器。对于守城来说，可以挥大的作用。
因此尽管金军一连攻了三天，而且多次攻上了城头，但仍然被守军一次又一次的打退下来，兵力损失约有六千多人。
不过尽管叛军守住了城池，但损失也不小，拆兵近四千则不说，火器也几乎都用尽了，而且其他物资也者消耗近半。孛撒在无奈之下，只得下令征集城中的百姓，来帮助守城，同时又拆除数百间民屋，补充守城的物资。
完颜长之自然也清楚守军的抵抗力以经下降了不少，虽然自已的损失不少，但只要再坚持几天，就可以攻下延安府，因此也下令继续保持进攻的强度，不许放松。
然而就在这时，突然有人来报，宋军以由银州出兵，连续攻占了隩州、保德州、苛岚州三地。
完颜长之得知以后，也不由大惊失色，虽然他也预料到叛军会与南宋有勾结，因此才一直釆用战决的方式，但还是没有预料到宋军会这么快就来了。隩州、保德州、苛岚州位于河东北路的北端，与西京路相接，向南可以攻取太原府、向西可以攻取代州、向北可以危胁大同府，可以说整个大金的西北都不安会。
而偏偏又是祸不单行，就在完颜长之收到宋军出动的消息之后，又传来了一个坏消息，蒙古大军再度出去，攻取了桓州。
完颜长之也不禁迎天长叹，莫非是要天亡大金吗？
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宋军在中原一线向金军动全面进攻的同时，在西北边境，同样也对关中地区动了猛烈的攻势。
宋军的攻势是分为南北两路，南路由孟宗政率领，金州、兴州、兴元府三支御前驻军，共计八万人马，向金国的京兆府路动进攻。
宋军先攻取了秦州和凤翔府两个关中地区的重镇、对京兆府形成了半包围局面，然后分兵两路，一路进攻乾州、一路进攻商州，向京兆府形成夹击之势。
由于自身的兵力不足，京兆府的守将郭虾蟆面对宋军咄咄逼人的攻势，也只能釆用收缩防区的方式，京兆府是古都长安，也是关中地区的核心，只要京兆府不失，金军就能在关中地区立足。因此郭虾蟆以京兆府为核心，分守乾州、商州、虢州等地。并且充份利用有利的地形优势，抵挡着宋军的进攻。
面对金军这样的收缩防守，宋军也有些无计可施，分别从多个战线向金军动进攻，但也都没有取得多大的成效。双方暂时都陷入了僵持之中。
而相对于宋军在南线的收获不大，宋军在北线却是势如破竹一般，甴毕再遇和杨昌鹏两人出动七万大军，向凤翔路和庆原路两地动了进攻。由于金国重占防守京兆府一带，因此在凤翔路和庆原路的守卫都十分薄弱，虽然也有险可守，但也挡不住宋军强大的兵锋。
毕再遇和杨昌鹏两人分兵两路，毕再遇从庆阳府开始，杨昌鹏从徳顺州山兵，两军分从西北两个方向，实行铁臂合围战术，十余天之后，两军在泾州汇合，镇戎州、平凉府、环州、原州等地都以陷入宋军的铁臂包围之中。
而就在这时，杨炎传令到安西路，命令安西路的宋军注意金国的叛乱情况，并且准备出兵进入金国西北境内，帮助叛军对抗完颜长之。并且寻找机会，收复靠近安西路东北边的大同府、应州、代州、朔州、蔚州等地。
大同府、应州、朔州、蔚州都属于昔日大宋力图收复的燕云十六州的地区，是自古以来中原政权防范北方游牧民族南侵的险要所在，自从被石敬瑭割让绐辽国之后，就在也没有回到大宋的境内，但这些地方也是赵忱和杨炎认为必须收复的失地。因此借支援叛军的机会，正好可以先收复几郡。
安西路的经略安抚使辛弃疾对此自然是心知肚明，因此一接到杨炎的将令之后，一面派人招回毕再遇，一面又遣李好义带领二万人马，先行出，进取隩州、保德州、苛岚州三郡，为宋军下一步全面进取金国北境作好准备。
毕再遇接到调令之后，也没有多少犹豫，只留下杨昌鹏带领三万人马，继续清扫凤翔路和庆原路的其余地方，并配合孟宗政，夺取京兆府，全面占领关中地区。自己则率领四万人马回师银州，准备向金国的北境出兵。
这时在蒙古草原，自从木华黎上一次出兵，攻破了界壕，杀入金国境內之后。木华黎又动了两次进攻，但金国也加强了边境的守卫，因此蒙古军都未的再次突破界壕。木华黎见金军守卫严密，也暂时停止了进攻，寻找金军的弱点。
同时，木华黎也积极与耶律阿海和耶律秃花商议，进攻金国的方法。最后也得出了结论，如果蒙古军想要全面进攻金国，就必须改变过去那种打到金国境内劫掠一番，然后再退回草原的作战方式。而是在攻下一地之后，不要破坏，而是进行永久性的占领，然后以此为基础，再向金国腹地进攻。这一点也和耶律楚材的观点相同。
因此木华黎也决定改变蒙古军的作战方式，寻找机会，先夺取几座蒙金边境的城市，永久占领。
而就在这时，金国叛乱，白彦敬带走了两万边境人马，参与叛乱，而完颜长之为了平息叛乱，又从北境调走了两万人马。一下子减少了四万的兵力，金国的北境防守立刻露出了不少漏洞。
木华黎趁机集中兵力，又一次向金国动了进攻。并且一举突破了界壕，围攻桓州。在耶律阿海和耶律秃花的训练下，蒙古步兵以经有了长足的进步，连续攻打了数日之后，终于攻破了桓州。
这一次木华黎禁止蒙古军再掠夺城池，而是清查户籍财产，加强城防，永久占领桓州。
而随着宋军和蒙古军的介入，也使金国的平乱战斗变得复杂起来。完颜长之现在必须面对来自三个方向的进攻。