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灵武的守将是没藏安焕，这时灵武城中的人马有一万五千人。 守城用的弓箭，滚木、擂石也准备了许多，同时城中还有十六架投石机，守城的力量也不算不足备。但一见宋军大举进攻灵武，没藏安焕就知道这一次是宋军是要尽全力了，因此也不敢托大，一面准备守城，一面派人飞向翔庆军的高山都求救。
宋军到达灵武城前之后，杨炎先命士兵立寨休息，随后亲自去灵武城边察看地形。灵武一共有四门，其中西门处就面临黄河，而东、南、北三门以外的地势都十分平坦，都可以做为攻打的方向。而且灵武的城墙都不算太高大，大多数地段都不过三丈。因此杨炎决定，放开西、以东门做为主要的进攻方向，同时牵制南北二门。
不过虽然确定了攻击的目标，但宋军并没有一上来就动猛攻。因为灵武虽然不是建康那样的坚城，但毕竟是西夏军重点布防的城池，兵力充足，守卫也算是十分严密，绝不是攻取西安州时可比。因此冒然强攻，必然会损兵拆将，得不偿失。先必须要做好攻城的准备才行。
因此宋军歇兵一曰之后，就立刻在灵武城外展开了一系列行动，挖沟为堑，掘土垒山，立木为栅，到不像是要攻城，而是要大兴土木一样。
没藏安焕虽然不能完全理解宋军的用意，但也知道宋军这么做，绝对不会是想在城外盖房子，一定是与攻城有关。因此可不能让宋军的工程这么顺当的进行下去，但宋军施工的地方都是弓箭力所难及的位置，而且沒藏安焕也曾派出两支人马出城去偷袭，也被早有准备的宋军迎头痛击，给打了回来。因此也拿宋军没有办法。只能眼睁睁的看着宋军的土山一天比一天高，壕沟一天比一天长，木栅也一天比一天多。
而且灵武也并不是大城，无需太大的动作，而且宋军在出兵的时候，又从灵州城中征集了数万民夫，因此城外的民夫和军队共计十几万人一起动手，只用了四五天的功夫，就以经基本完成了城外的工程。
没藏安焕在城头上看得十分清楚，只见在城外两百步左右的距离内，北、东、南三面都以经并排堆起了数十座土山，每座土山的高度都可以达到三四丈高，高出城头一大截，而且上面架设了两架床弩。而在土山前约三四十步左右的距离，挖出了一条壕沟，约一丈许宽，从城上的角度，是看不到沟底的，因此也不知道沟到底有多深，但一个人下到沟坑中，也是绝对看不到的。而在壕沟前，又竖起了一排排木栅，层层分布，一直推进到距离灵武城墙百步左右的地方。
到了这个时侯，没藏安焕也知道不妙，可以说在宋军这种层层推进的工程就像一张大网，将灵武城牢牢困住。想不到宋军还没有真正开始攻城，就以经占据了绝对的优势，虽然灵武还有城墙可以守，一但沬军真的展开了攻势，灵武城在三五天之内，只怕就会失守了。
想到这里，没藏安焕忍不住又在城楼上翘南顾。其实这几天以来，只要是上了城楼，没藏安焕都会向南边眺望，等待着翔庆军那边的援军。心里不禁十分着急，灵武城离翔庆军不过二三十里的距离，为什么现在援军还沒到呢？
而这在这时，只听对面宋军阵中“呜，呜，呜”吹响了号角的声音，但见从土山的背后拥出了无数的宋军，在迅的列好了队伍的同时，又推出了数十辆形式各异的战车，然后跨过壕沟，跃过木栅，向灵武城的城墙推进过来。
宋军马上就要正式开始进攻了。
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其实在翔庆军里坐镇的高山都早就接到了灵武的告急文书，但之所以拖延了好几天还没有出救兵，也实在是有他不得己的苦衷。
在前一段时间，宋军一直用灵州军诱敌的战术，西夏军虽然连吃了败战，但却现宋军并没有趁胜来进攻黄河防线。而高山都认为这正是宋军对强攻黄河防线没有足够的把握，才用这种诱敌战术，只想把西夏军诱出壁垒，与宋军野外决战。
于是高山都下令所有守军全都不许出战，但对黄河防线的防守能力还颇有信心，因此也就慢慢有些松懈下来。沒想到这一次宋军突然集中了十余万大军，来进攻灵武。虽然翔庆军与灵武近在咫尺，但翔庆军里的守军还不足四万，就算全带去救援灵武，只怕也不是宋军的对手。
本来灵武位于黄河防线的中端，南北两头都可以同时兵来救援，但这北部的怀州、永州、静州三地却被灵州军牵制住，以经被弄得草木皆兵，丝毫也动弹不得。因此只能靠南边的各据点兵去救援灵武。这种一来，兵力就显得不足了。
在这几天时间里，高山都只得四处调兵，花了好大的一番功夫，总算凑齐了近八万人马，虽然还是觉得不太够用，但这时灵武的告急一封接着一封，就连兴庆府也下旨，来催促高山都只赶快去救援灵武。
因此高山都也知道不能再等了，只好硬着头皮，和大将董明诏、野利奎等大将，带着聚集在翔庆军的所有人马，去救援灵武。同时又怕在途中遇到宋军的袭击，因此进军的路线选择沿黄河北上，这样一来，左侧就是黄河，不用但心，只要防备宋军从右侧袭击。
人马走了二十余里，一路上到是平安无事，这时甚至依稀可以看到宋军垒起的土山了。高山都本能的松了一口气，总算是平安到达了灵武附近，那么接下来，就是如何击败宋军，救援灵武了。
但这时宋军早以经在灵武城前严阵以待了。原来宋军在修建围城工事的时候，不仅是对內圈，而且在外围也同样挖掘了壕沟，竖起了木栅墙，就是为了防备西夏的援军赶到。因此这时见西夏援军赶到，宋军也不惊慌，而依托着坚固的防御工事，列好了严密的阵势，等待着西夏军进攻上来。
因为宋军以经构筑好了防御工事，高山都也知道冒然进攻，对西夏军绝不是一个明智的选择。因此宋军不主动出击，高山都也不敢轻易下令进攻，只好命令西夏军人马就地停驻，暂时静观其变，双方就这么对持起来。
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就在宋军和西夏军在黄河岸边展开激战的同时，这时在黄河西岸的一片树林中，铁木真正领着手下的蒙古众将密切关注着对岸的这场大战。
自从铁木真率领蒙古大军在兴庆府附近下寨之后，西夏也曾试着派兵偷袭过蒙古军，但都被蒙古军打得落花流水，逃回城去了。试了两次之后，西夏也知道蒙古军野战的厉害，而且西夏的黄河防线在黄河东岸，蒙古大军也无法渡过黄河，也不用怕蒙古军和宋军对黄河防线形成前后夹击，因此也就紧闭城门，不在出战了。
而面对兴庆府的坚城，蒙古军同样也没有什么好办法，只能掠夺城外的村庄，同时也密切关注黄河那边，宋军的进展情况。蒙古虽然没有像大宋那样，在西夏境內建立一套完备的谋报系统，但在进攻西夏之前，也向西夏派遣了大量探子，打听西夏的各种消息，加上赖文政主持的谍报系统也不断向蒙古军通报宋军的情况，因此对宋军的进展，铁木真还是基本能够掌握的。
得知杨炎这时以经集中了大军，进攻灵武，准备突破黄河防线之后。铁木真也将蒙古军的大寨移至灵武的黄河对岸下寨，每天都领着蒙古众将在西岸的树林中，隔着黄河观看宋军的攻城战斗情况。
因为只有一河之隔，黄河的河面也不算太宽阔，因此对对岸的一切也看得到也十分淸楚。只是宋军的主攻方向是灵武东门，而从黄河对岸只能看到灵武的西门以及南北门的侧面，铁木真等人虽然可以看到宋军修筑的各种工事的过程，但却看不到宋军攻城时的情景。
对于宋军修筑的这些工事到底有什么用，蒙古众将也都是各说一辞，莫衷一是。就亓耶律阿海和耶律脱花兄弟两人也只是熟知金国的战术，毕竟他们也很少和宋军直接接触，对宋军的一些战术，由其是攻城战术运用也不了解。因此也不能完全理解宋军修筑的这些工事的用意。
但今天一早，情况却生了变化。西夏的援军赶到了灵武的南城，而宋军也在南城布置了大量兵力，准备阻击西夏的援军，连杨炎“帅”字大旗也竖到了南城的土山上。铁木真和蒙古众将知道双方要展开大战了，立刻都来了精神，他们对杨炎的军事才能虽是十分佩服，但却还是第一次看到宋军的大规模作战。因此这一次到要看一看宋军是如何迎战西夏军的。